六年前,梁森(梁家輝 飾)告別心傷愛人梅伊(梅艷芳 飾),來到后方參加地下黨,梅則按照吳先生(曾江 飾)的安排成為夜總會歌女?! ?941年,太平洋戰(zhàn)爭爆發(fā),世界局勢動蕩不安。梁森和革命同志重返上海公共租界,當晚便目睹五個日本和尚慘遭殺害的景象,而幕后指使者竟是日本人白川(國村隼 飾)。梁尾隨白川來至夜總會,兩人發(fā)生搏斗,白川被殺,梁也多處負傷。養(yǎng)傷之際,梁森重逢愛人梅伊,舊情不斷,難以割舍?! “状ㄖ兰せ饨鐑?nèi)的矛盾,76局特務頭子鐵澤民(徐少強 飾)對地下黨進行無情捕殺……